A la larga
lista de sentencias del Tribunal de Justicia relativas a la interpretación del
artículo 3 del Reglamento sobre procedimientos de insolvencia (y a la
delimitación entre este instrumento y el Reglamento 1215/2012 o Reglamento
Bruselas I bis), se ha venido a sumar la pronunciada ayer en el asunto Tiger y otros, C-493/18, EU:C:2019:1046. Básicamente el Tribunal de Justicia
confirma su jurisprudencia previa acerca de que la competencia internacional
atribuida en exclusiva a los tribunales del Estado miembro de apertura del
concurso en virtud del mencionado artículo 3 comprende todas las acciones que
cumplan el doble requisito de derivarse directamente del procedimiento de
insolvencia y guardar una estrecha relación con él. Como aspectos relevantes propios de la nueva
sentencia, cabe reseñar que, por una parte, valora las implicaciones de que la
acción de que se trate vaya referida a bienes inmuebles situados en un Estado
miembro distinto del de apertura del concurso; y, por otra, valora el contenido
y alcance en este contexto del artículo 25 del Reglamento 1346/2000 sobre
procedimientos de insolvencia (artículo 32 de su versión de 2015), poniendo de
relieve que se trata de una norma de reconocimiento de resoluciones que no
puede alterar la competencia exclusiva atribuida en su artículo 3.
Con respecto a
la aplicación del doble requisito que la acción ejercitada debe cumplir para quedar
comprendida en la competencia exclusiva de los tribunales del Estado miembro de
apertura del concurso, la proyección de su jurisprudencia previa sobre el
supuesto de litigio principal lleva al Tribunal de Justicia a constatar que el
primero de los requisitos se cumple habida cuenta de que “la acción de que se
trata… tiene su fundamento jurídico en la normas jurídicas del Reino Unido que
se refieren específicamente a la insolvencia” (apdo 30). Tampoco resulta una
novedad que la estrecha relación con el procedimiento de insolvencia que opera
como segundo requisito concurre típicamente cuando se trata de una acción
ejercitada por el administrador concursal “en el marco de su misión general de
gestionar y liquidar la masa activa en interés de los acreedores” (apdo. 30),
como es el caso de acciones para la declaración de ineficacia frente a la masa
de ciertas garantías constituidas sobre bienes del concursado.
Más interesante
es que la sentencia aclara que esa conclusión no resulta en absoluto menoscabada
por la circunstancia de que la acción vaya referida a garantías constituidas
sobre bienes situados en el territorio de un Estado miembro distinto del de
apertura del concurso. El Tribunal constata que el Reglamento sobre
procedimientos de insolvencia no contiene ninguna disposición que atribuya
competencia a los tribunales del lugar de situación de los bienes inmuebles
para conocer de ese tipo de acciones, lo que además resultaría contrario al
objetivo de mejorar la eficacia y rapidez de los procedimientos de insolvencia
que persiguen sus reglas de competencia (apdos. 33 y 34).
El otro
aspecto de interés tiene que ver con la interpretación de la norma sobre reconocimiento
de las resoluciones relativas al desarrollo y conclusión de un procedimiento de
insolvencia, distintas de la propia resolución de apertura (artículos 25 del
Reglamento 1346/2000 y 32 del Reglamento 2015/848). En el litigio principal, el
tribunal de apertura del concurso había autorizado al administrador concursal a
ejercitar las acciones controvertidas ante los tribunales del lugar de
situación de los bienes inmuebles (apdo. 14), pese a tratarse de acciones cuyo
conocimiento se atribuye en exclusiva –de acuerdo con lo antes señalado- a los
tribunales del Estado miembro de apertura del concurso. Por ello, se plantea la
eventual eficacia que puede tener una resolución de ese tipo en virtud de la
norma sobre reconocimiento reseñado. El Tribunal de Justicia aprecia que al
tratarse meramente de una norma de reconocimiento no puede servir de fundamento
para alterar la distribución de competencia que resulta de las disposiciones del
propio Reglamento sobre competencia, de modo que no puede menoscabar la
competencia exclusiva de los tribunales del Estado miembro de apertura del
concurso en virtud del artículo 3 para conocer de las acciones de declaración
de ineficacia frente a la masa que se pretenden ejercitar.
Para terminar,
resulta también de interés reseñar la referencia por el Tribunal de Justicia a
la previsión contenida en la norma sobre reconocimiento, en el sentido de que
la misma se aplica a las “resoluciones, incluso las dictadas por otro órgano
jurisdiccional [distinto al de apertura del procedimiento], que se deriven
directamente del procedimiento de insolvencia y que guarden una estrecha
vinculación con este”. El Tribunal de Justicia pone relieve que al tratarse de
una norma de competencia judicial internacional, la competencia exclusiva
fundada en su artículo 3 va referida a los tribunales del Estado miembro de
apertura en su conjunto, de modo que puede ocurrir que, en virtud de las normas
sobre competencia territorial y objetiva de ese Estado miembro, sean
competentes para conocer de algunas de esas acciones tribunales del Estado
miembro en cuestión distinto del tribunal que adoptó la resolución de apertura
del procedimiento de insolvencia (apdo. 40).
