En virtud del artículo
24.1 del Reglamento (UE) 1215/2012 o Reglamento Bruselas Ibis (RBIbis), en
materia de contratos de arrendamiento de bienes inmuebles se atribuye
competencia exclusiva a los tribunales del Estado miembro donde el inmueble se
halle sito, sin perjuicio de la competencia alternativa de los tribunales del
domicilio del demandado respecto de ciertos contratos en los que propietario y
arrendatario estén domiciliados en el mismo Estado miembro. Por consiguiente,
la eventual caracterización de un contrato como de arrendamiento de bien
inmueble a estos efectos resulta determinante de que lo dispuesto en el
artículo 24.1, que tiene carácter excepcional, desplace al resto de reglas de
competencia que pudieran ser aplicables, incluidas las relativas a litigios
sobre contratos de consumo (art. 17 a 19 RBIbis), la posibilidad de que las
partes elijan el tribunal competente con base en los artículos 25 y 26, y el
fuero especial en materia contractual del artículo 7.1. En el contexto de la
economía digital, que ha facilitado la expansión de las operaciones
transfronterizas relativas a cesiones temporales del uso de viviendas de vacaciones,
el tratamiento de este tipo de contratos a los efectos del artículo 24.1
resulta de singular interés. En la sentencia de ayer en el asunto Roompot
Service, C-497/22, EU:C:2023:873, el Tribunal de Justicia proporciona precisiones
adicionales sobre esta cuestión.
Tratándose de contratos de cesión del uso de una vivienda de vacaciones de corta duración, de la jurisprudencia previa del Tribunal de Justicia (véanse los apdos. 29 a 34 de la sentencia de ayer con ulteriores referencias), resultaba que procede la calificación como arrendamiento de bien inmueble a esos efectos en la media en que tales contratos tengan por objeto únicamente el arrendamiento de un inmueble, lo que incluye aquellas situaciones en las que el contrato prevé disposiciones adicionales meramente accesorias, como cláusulas relativas al seguro por resolución del contrato y a la garantía de devolución del precio. Esta conclusión no se ve alterada porque el contrato se celebre con quien solo asume la función de intermediario entre el cliente en cuestión y el propietario de dicha vivienda. Por el contrario, la calificación como arrendamiento de bien inmueble debe rechazarse cuando el contrato, junto a la cesión del uso de la vivienda, incluye prestaciones que no son meramente accesorias, por ejemplo, prestaciones de servicios de acogida en el lugar de destino, reserva y anulación de viaje, información sobre actividades a realizar durante la estancia… Cuando la cesión del uso de la vivienda va acompañada de prestaciones de servicios no accesorias procede apreciar que se trata de un contrato complejo que queda al margen del artículo 24.1 RBIbis.
En consecuencia,
la calificación de un contrato a estos efectos requiere una apreciación de la
relación contractual de que se trate “en conjunto y en su contexto” (apdo. 34),
lo que implica valorar si las prestaciones suplementarias a la cesión de uso de
la vivienda son suficientes para calificar el contrato como contrato complejo
que tiene por objeto un conjunto de prestaciones de servicios, de modo que no
quedaría comprendido por el artículo 24.1 RBIbis. El principal interés de la
sentencia es que proporciona elementos adicionales acerca de cuál es la
relevancia a estos efectos de ciertas prestaciones que pueden acompañar a la cesión
de uso de la vivienda.
Por una parte,
el Tribunal considera que prestaciones como la limpieza al final de la estancia,
el suministro de ropa de cama y la entrega de llaves no son prestaciones “suficientemente
caracterizadas” como para excluir la calificación del contrato como de
arrendamiento de bien inmueble y considerar que se trata de un contrato complejo
de organización de una estancia que quede al margen del artículo 24.1 (apdo. 40).
Por el contrario, sí deben considerarse normalmente como contratos complejos de
organización de una estancia a los que no resulta de aplicación la competencia
exclusiva, aquellos que, junto a la cesión de uso de una vivienda incluyen la prestación
de “servicios de información y consejo, de reserva y de recepción que… forman
parte de la oferta que propone un profesional del turismo a cambio de un precio
global” (apdo. 41). Además, el Tribunal de Justicia destaca la relevancia a
efectos que el contrato sea considerado como un contrato complejo de organización
de una estancia el que se concluya con un organizador de viajes que actúa “en
calidad de profesional del turismo y ofrece, en el marco de una estancia
organizada, servicios suplementarios” (apdo. 43).
Proyectando
este criterio sobre las concretas circunstancias del litigio principal, la sentencia
determina que la puesta a disposición de una vivienda en un complejo vacacional
que cuenta con estructuras estandarizadas de alojamiento que forman un conjunto
homogéneo, explotado por un profesional del turismo, “y la oferta de una
estancia a cambio de un precio global que refleja la calidad y la importancia
del conjunto de prestaciones ofrecidas en ese complejo vacacional”, son factores
que facilitan normalmente la apreciación de que se trata de un contrato complejo
de organización de una estancia excluido del artículo 24.1 RBIbis (apdo. 44).
El Tribunal destaca
la coherencia de ese resultado con el fundamento y la naturaleza excepcional de
las competencias exclusivas del artículo 24 RBIbis, que requiere una interpretación
restrictiva de su alcance. Con respecto al fundamento del artículo 24.1, se
pone de relieve su conexión con que los contratos incluidos en su ámbito de
aplicación son contratos cuyo contenido son normalmente objeto de regulación por
disposiciones imperativas sobre el el uso de la propiedad inmobiliaria del
Estado miembro en el que esté situado el inmueble, como elemento que condiciona
que los tribunales dese lugar son los que se encuentran en mejor posición para
conocer del litigio (apdo. 45).
En la medida
en que, con frecuencia, se trata de contratos de consumo, su exclusión del
artículo 24.1 RBIbis facilita que los contratos complejos de organización de
una estancia, aunque incluyan la cesión de uso de una vivienda, puedan quedar
sometidos al régimen imperativo de protección de los consumidores de los
artículos 17 a 19 RBIbis, que no prevén ninguna exclusión relevante a estos
efectos. Tal situación conduce en la práctica normalmente a la competencia de
los tribunales del domicilio del consumidor.
Los criterios de delimitación de los “contratos de arrendamiento de bienes inmuebles” a los efectos del artículo 24.1 RBIbis también constituirán un referente hermenéutico muy relevante de cara a la interpretación de esa misma categoría en el marco del Reglamento Roma I sobre la ley aplicable a las obligaciones contractuales (RRI), que la emplea en sus artículos 4.1.c) y d), 6.4.c) y 11.5.
No obstante, esta coordinación
al delimitar esas categoría contractuales no facilita la correlación entre
tribunal competente y ley aplicable. El artículo 6.4.c) RRI excluye los contratos
de arrendamiento de un bien inmueble del régimen de protección en materia de
contratos de consumo, al que quedarían en principio sometidos también en
materia de ley aplicable los contratos complejos de organización de una
estancia. Ahora bien, en la medida en que conforme al artículo 6.4.a) RRI, el
régimen de protección en materia de ley aplicable a los contratos de consumo no
se aplica a los de prestación de servicios en los que los servicios deban
prestarse al consumidor, exclusivamente, en un país distinto al de su
residencia habitual, en la práctica será habitual que en contratos
transfronterizos complejos de organización de una estancia, típicamente referidos
a estancias en países diferentes del de la residencia habitual del consumidor,
no resulte de aplicación el citado régimen de protección.
