La reciente sentencia del Tribunal de Justicia en
el asunto C‑419/11,
Česká spořitelna, a.s. y Gerald Feichter, aporta un par de
precisiones a su ya amplia jurisprudencia relativa a los artículos 15 y 5.1 del
Reglamento Bruselas I. En relación con el criterio de competencia especial en
materia de contratos de consumo, resulta coherente con la caracterización como
excepcional de esa regla de competencia en la jurisprudencia anterior, y su limitación
a contratos celebrados fuera e independientemente de cualquier actividad o
finalidad profesional, que el Tribunal establezca ahora que tal regla destinada
a proteger a los consumidores no resulta aplicable en un supuesto como el
planteado en el litigio principal. En concreto, el Tribunal considera que no
puede ser considerado un consumidor a los efectos del artículo 15 RBI una “persona física que tiene estrechos vínculos
profesionales con una sociedad, como su gestión o una participación mayoritaria
en ella… cuando avala un pagaré emitido para garantizar las obligaciones
asumidas por esta sociedad en virtud de un contrato relativo a la concesión de
un crédito”. Al no resultar de aplicación el artículo 15, la persona física
en cuestión podrá ser demandada ante tribunales distintos a los de su
domicilio, como los del lugar de ejecución del contrato, de conformidad con el
artículo 5.1 RBI.
Precisamente,
la segunda de las precisiones se refiere al alcance del término “material
contractual” como elemento determinante de la aplicación del fuero especial
establecido en el artículo 5.1 RBI. A partir de su jurisprudencia previa, según
la cual lo determinante a tales efectos es que quepa apreciar la existencia de
un compromiso libremente asumido por una parte frente a la otra, el Tribunal
concluye que la relación jurídica entre el tenedor y el avalista de un pagaré,
incompleto en el momento de su emisión y completado posteriormente, queda
comprendida en dicho concepto, al apreciar que el avalista al firmar en el
pagaré acepta voluntariamente actuar como garante de las obligaciones del
emisor del pagaré, y al firmar el acuerdo relativo a la adición de los datos
que faltaban acepta los requisitos relativos a la manera en que el tenedor
completaría el pagaré incorporando esos datos.
También
se pronuncia el Tribunal sobre el elemento de mayor complejidad del fuero
contractual, en concreto, la concreción del lugar de ejecución del contrato
como criterio determinante de la competencia. Si bien en el apartado 18 de la sentencia,
cuando reproduce las cuestiones planteadas por el tribunal nacional remitente,
no aparece ninguna referencia a este aspecto, en el apartado 42 el Tribunal
señala que mediante su segunda cuestión el órgano remitente desea también conocer
el alcance del concepto contenido en el mencionado artículo 5.1 “«lugar en el
que hubiere sido o debiere ser cumplida la obligación que sirviere de base a la
demanda», en el caso de un pagaré incompleto en la fecha de su emisión y
completado posteriormente”. La respuesta del Tribunal no representa un avance a
la luz de su jurisprudencia previa, pues básicamente se limita a establecr que
“habida cuenta de que el lugar de
cumplimiento de la obligación controvertida en el litigio principal se indica
expresamente en el pagaré, el órgano jurisdiccional remitente está obligado, en
la medida en que el Derecho aplicable permite esa elección del lugar de
cumplimiento de la obligación, a tener en cuenta dicho lugar para determinar el
órgano jurisdiccional competente con arreglo al artículo 5, punto 1, letra a),
del Reglamento nº 44/2001”.
