El ATS 13493/2024, de 12 de noviembre, ES:TS:2024:13493A, resuelve un conflicto negativo de competencia territorial en relación con un litigio derivado de la venta de un vehículo realizada por Internet. Se ejercita una acción de resolución contractual y subsidiariamente, de acción redhibitoria por vicios ocultos, por la parte compradora que optó por interponer la demanda ante los tribunales de su propio domicilio (León). La cuestión de competencia se plantea como consecuencia de la existencia en el contrato de una cláusula de sumisión a favor de los tribunales de otra ciudad española (Vitoria). Según se indica, no se trata de un contrato celebrado entre un empresario o profesional y un consumidor (B2C), de modo que típicamente queda al margen de la normativa de protección de los consumidores (como es el caso del conjunto de las Directivas de la Unión en esa materia incorporadas en el TRLGDCU y, aunque no sea aplicable a este supuesto, de los arts. 17 a 19 del Reglamento 1215/2012 o RBIbis). De estas normas de protección quedan típicamente al margen, tanto los contratos entre empresas (B2B), como entre particulares (o iguales, peers) (P2P), situación esta última que puede ser frecuente en contratos celebrados en plataformas como la utilizada en la venta controvertida. El Tribunal Supremo resuelve el conflicto negativo a favor del Juzgado en el que se interpuso la demanda, al considerar, con base en lo dispuesto en los artículos 52.2 y 54.1 LEC, que al tratarse de una venta (entre particulares) por Internet no cabe la sumisión expresa.
El artículo 54.1 LEC recoge el carácter imperativo -excluyendo de manera explícita la sumisión expresa o tácita de las partes- de la regla de competencia territorial del artículo 52.2 (además, de establecer, con carácter general, que tampoco será válida la sumisión expresa o tácita en los asuntos que deban decidirse por el juicio verbal). Cabe recordar que el artículo 52.2 LEC establece que “….en materia de contratos de prestación de servicios o relativos a bienes muebles cuya celebración hubiera sido precedida de oferta pública, será competente el tribunal del domicilio… de quien hubiere aceptado la oferta… o el que corresponda conforme a las normas de los artículos 50 y 51 (es decir, básicamente el domicilio del demandado), a elección del demandante”. El TS confirma que tal circunstancia concurre tratándose de la compra precedida de oferta pública hecha en Internet, destacando que el artículo 52.2 LEC no excluye su aplicación a los aceptantes no consumidores (Fdto. Dcho. Segundo del Autor reseñado con referencia a un precedente). En la misma línea, aunque no sea objeto del Auto reseñado, cabe recordar que el artículo 54.2 LEC establece, con carácter general, es decir también para los contratos B2B y P2P, que “no será válida la sumisión expresa contenida en contratos de adhesión, o que contengan condiciones generales impuestas por una de las partes. De estas normas resulta la existencia en nuestro ordenamiento de restricciones a la sumisión expresa respecto de la competencia territorial especialmente amplias que pueden ser fuente de distorsiones, especialmente en el contexto del comercio electrónico y del estado actual de las normas de la Unión sobre competencia judicial internacional. Es importante tener en cuenta que me refiero únicamente a restricciones que afectan a contratos que no son contratos de consumo, en los que el objetivo de protección de la parte débil -consumidor- explica el marco de restricciones existente coherente con el Derecho de la Unión.
Llama la atención que si en un supuesto como
el que es objeto del Auto analizado -incluso asumiendo que se trata de una
situación meramente interna y con todos los elementos del contrato localizados
en España-, las partes hubieran acordado la inclusión de una sumisión expresa a
los tribunales de otro Estado miembro de la UE, tal elección podría ser plenamente
eficaz con base en el artículo 25 RBIbis, con independencia de que se hubiera
incluido en condiciones generales o en un contrato precedido de oferta pública,
como es muy frecuente en el comercio electrónico. Es decir, las partes podrían
haber designado los tribunales de Lisboa como competentes, y éstos serían los
únicos competentes para conocer de la controversia sobre el contrato de
compraventa del coche (cabe recordar que así resulta de la sentencia del Tribunal
de Justicia en el asunto Inkreal, C-566/22, EU:C:2024:123, reseñada aquí, con referencia a la sentencia El Majdoub con cierto paralelismo
con el asunto del auto objeto de esta entrada). Sin embargo, lo dispuesto en el
artículo 52.2 y 54 LEC les priva de poder designar una localidad española,
típicamente, en la práctica, la del domicilio de la parte vendedora.
Más evidente resulta la distorsión si se aprecia
desde la perspectiva de un tipo de situación más habitual en la práctica. Sencillamente,
supongamos el caso de una empresa española que vende productos a través de un interfaz en línea (sitio web, aplicación o similar), tanto
a clientes situados en España como en otros países. Lo aconsejable normalmente
es que en sus condiciones generales incluya una cláusula atribuyendo
competencia en los contratos que no son B2C -pues en estos típicamente no sería
eficaz (arts. 17 a 19 RBIbis)- a los tribunales de la localidad española en la
que tiene su domicilio. Del marco analizado resulta que, tratándose de un contrato esa cláusula será
eficaz para atribuir competencia (internacional y territorial) a los tribunales
de su localidad en los contratos internacionales que celebre (por aplicación
del artículo 25 RBIbis) mientas que no lo será para atribuir competencia
territorial respecto de los contratos meramente internos que concluya, pues
respecto de estos habrá que estar a lo dispuesto en el 52.2 y 54 LEC.
El que una cuestión pendiente en el seno de
la UE sea valorar la posibilidad revisar el alcance de las normas de protección
frente a acuerdos de jurisdicción de una parte débil, pues en determinadas
situaciones también profesionales o pequeñas empresas pueden serlo, no justifica
la distorsión que resulta de la formulación actual de las normas de la LEC
mencionadas.
