Resulta
habitual en los contratos internacionales una formulación amplia de las
cláusulas de jurisdicción, de modo que atribuyan competencia no solo para conocer
de todos los litigios derivados del contrato en cuestión sino de los que se
relacionen con él, lo que puede resultar determinante, por ejemplo, de la
atribución de competencia con respecto a acciones de responsabilidad extracontractual
entre las partes. En relación con los límites subjetivos de las cláusulas de
jurisdicción, la sentencia del Tribunal de Justicia de 28 de junio de 2017 en el asunto
C-436/16, Leventis y Vafeias, ECLI:EU:C:2017:497,
pone de relieve cómo en el sistema del Reglamento Bruselas I la imposibilidad
de una interpretación amplia de las cláusulas de jurisdicción –en la medida en
que representan una excepción al criterio general de competencia basado en el
domicilio del demandado- excluye que su eficacia pueda extenderse a terceros al
contrato, quienes no se hallan vinculados por el acuerdo de prórroga de
jurisdicción. Esta conclusión, consecuencia lógica de que las cláusulas del
contrato solo obligan a las partes del mismo, se impone aun cuando las acciones
que se pretenden ejercitar frente a esos terceros se encuentren estrechamente
conectadas con las que se ejercitan entre las partes en el contrato respecto de
las que el acuerdo de jurisdicción sí resulta eficaz. Por ejemplo, cuando –como
sucede en el litigio que se encuentra en el origen de esta sentencia- junto con
una acción entre las sociedades que son partes en un contrato –que contiene la cláusula
de jurisdicción- se pretenden ejercitar también acciones de responsabilidad
frente a los representantes de la sociedad demandada con base en que han
despojado a esa sociedad de sus activos impidiendo a la demandante cobrar la
indemnización derivada del contrato y la legislación aplicable prevé la
responsabilidad solidaria de la sociedad y de sus responsables.
En el litigio
principal en el asunto Leventis y Vafeias
son la sociedad demandada y sus representantes, a los que la sociedad demandante
pretende exigir la responsabilidad solidaria de la sociedad y sus
representantes prevista en el Código civil griego, los que invocan ante los tribunales
griegos la cláusula de jurisdicción a favor de los tribunales ingleses incluida
en el contrato entre las dos sociedades como motivo para oponerse a la
competencia de los tribunales griegos. La sentencia del Tribunal de Justicia
viene a avalar el planteamiento adoptado por los tribunales griegos que habían
conocido en las instancias inferiores, en el sentido de que la cláusula de
jurisdicción incluida en el contrato excluye su competencia con respecto a la
acción frente a la sociedad demandada, que era parte en el contrato, pero no es
obstáculo para que los tribunales griegos puedan ser competentes para conocer
de las acciones sobre la responsabilidad solidaria de los administradores
sociales quienes no son parte en el contrato ni su cláusula de jurisdicción.
Aunque entre
las acciones comprendidas en el ámbito del acuerdo de jurisdicción y las que
pretenden ejercitarse conjuntamente exista una conexión muy estrecha, la
sentencia reseñada ilustra cómo la competencia basada en la prórroga de
jurisdicción (arts. 23 RBI y 25 RBIbis) no permite acumularlas, en la medida en
que solo resulta eficaz entre quienes se hallan vinculadas por el acuerdo
atributivo de competencia. Habida cuenta de que la competencia fundada en esas
normas obedece precisamente a la voluntad de las partes de someterse a los
tribunales de un Estado miembro no sirve para fundar la competencia frente a
terceros, incluso aunque la conexión entre las acciones sean tan estrechas como
para dar lugar a resoluciones que pueden ser inconciliables al tramitarse
separadamente, lo que sí podría permitir acumular cuando no exista acuerdo de
prórroga de jurisdicción las acciones ante el tribunal del domicilio de uno de
los demandados (arts. 6.1 RBI y 8.1 RBIbis sobre los que, no obstante, priman
los arts. 23.1 RBI y 25.1 RBIbis entre las partes vinculadas por el acuerdo de
jurisdicción). Por lo tanto, en la medida en que la existencia de la prórroga
de jurisdicción –y su limitado alcance- conduzca a la tramitación de
procedimientos paralelos ante tribunales de distintos Estados miembros, de cara
a la coordinación entre ambos procedimientos el mecanismo relevante en el
sistema del RBIbis será normalmente el previsto para los supuestos de conexidad
en su artículo 30 (apdo. 42 de la sentencia). Llama la atención que el Tribunal
también mencione como mecanismos destinados a prevenir esas situaciones las
normas que contemplan la posibilidad de denegar el reconocimiento de una
resolución cuando resulta inconciliable con otra, pues esas normas van
referidas a litigios “entre las misma partes”. Además, en la medida en que se
pueda recurrir con éxito a esos motivos de denegación del reconocimiento se
habrá menoscabado el objetivo fundamental del Reglamento relativo al
reconocimiento mutuo de las resoluciones, como recoge, por ejemplo, el
considerando 3 del RBIbis.
El Tribunal de
Justicia no aborda en la sentencia de manera expresa la duda planteada por el
órgano jurisdiccional remitente en el sentido de que de la jurisprudencia
previa del Tribunal sobre el artículo 23 RBI (art. 25 RBI bis) cabe desprender
que excepcionalmente puede resultar posible invocarlo en favor o en contra de
una parte en el litigio que fuera un tercero con respecto al acuerdo en el
momento en que se celebró (apdo. 26 de la sentencia). Ahora bien, lo cierto es
que la jurisprudencia previa del Tribunal, que ha admitido la posibilidad de
invocar la cláusula de jurisdicción en relación con un tercero en la medida en
que el contrato hubiera sido concluido a favor de ese tercero o cuando el
tercero se ha subrogado en la posición de uno de los contratantes, no menoscaba
el criterio general, que la nueva sentencia confirma, según el cual las
cláusulas de jurisdicción, al igual que el contrato en el que se insertan, solo
son eficaces respecto a quienes se hallan vinculados por el contrato.
