De nuevo sobre el régimen de los contratos de consumo en los Reglamentos Bruselas I bis y Roma I

 

           Tampoco la sentencia del Tribunal de Justicia del pasado jueves en el asunto Club La Costa y otros, C‑821/21, EU:C:2023:672, constituye una aportación particularmente relevante, a pesar de abordar ciertos aspectos de la interpretación de las normas sobre contratos de consumo del Reglamento 1215/2012 (RBIbis) y del Reglamento Roma I.

Reglamento Roma I: ámbito de aplicación, Brexit y alcance del régimen específico sobre contratos de consumo

 

Pese a pronunciarse sobre ciertos aspectos básicos de la aplicación del Reglamento Roma I, la sentencia de ayer en el asunto Diamond Resorts Europe y otros, C‑632/21, EU:C:2023:671, presenta escaso interés, básicamente por la limitada relevancia de las cuestiones planteadas. Además, el Tribunal de Justicia no solo pone de relieve que no procede dar respuesta a las cuestiones relativas al Convenio de Roma de 1980, al no cumplir el planteamiento de esas cuestiones por el órgano remitente los requisitos previstos en el Primer Protocolo sobre su interpretación para que pueda pronunciarse, sino que además declara inadmisible una de las cuestiones ante la imposibilidad de proporcionar una respuesta útil, debido a la insuficiente información facilitada al plantearla. Las respuestas a las otras tres cuestiones básicamente constatan ciertos elementos del ámbito de aplicación del Reglamento Roma I y de la interacción entre el artículo 6 RRI sobre contratos de consumo y las reglas de conflicto generales de los artículos 3 y 4 del RRI.

Precontratos: competencia judicial internacional

 

De las tres sentencias pronunciadas hoy por el Tribunal de Justicia relativas a la interpretación del Reglamento 1215/2012 (RBIbis) o del Reglamento Roma I, comenzaré por referirme a la relativa al asunto EXTÉRIA, C-393/22, EU:C:2023:675, dejando las otras dos para entradas posteriores. La sentencia EXTÉRIA tiene el interés de abordar la calificación de un precontrato a los efectos del fuero especial en materia contractual establecido en el artículo 7.1 RBIbis. Cabe recordar que conforme al artículo 7.1.a) se atribuye competencia al tribunal «del lugar en el que se haya cumplido o deba cumplirse la obligación que sirva de base a la demanda». El artículo 7.1.b) introduce una definición autónoma del lugar de ejecución del contrato en dos categorías muy significativas en la contratación internacional. En concreto, establece que, salvo pacto en contrario, el lugar de ejecución en los contratos de compraventa de mercaderías será «el lugar del Estado miembro en el que, según el contrato, hubieren sido o debieren ser entregadas las mercaderías» y en los contratos de prestación de servicios, «el lugar del Estado miembro en el que, según el contrato, hubieren sido o debieren ser prestados los servicios». Para los contratos que se encuadran en cualquiera de esas dos categorías objeto de definiciones autónomas, el RBIbis excluye la necesidad determinar tanto cuál es la obligación principal que sirve de base a la demanda como su lugar de ejecución conforme a la ley aplicable al contrato. Cuando no resultan de aplicación las definiciones autónomas del artículo 7.1.b) RBIbis, conforme al artículo 7.1.c) opera el criterio de base establecido en el artículo 7.1.a). La cuestión que aborda la sentencia EXTÉRIA es si una demanda acerca de la rescisión de un precontrato relativo a la futura celebración de un contrato de franquicia debe ser considerada como relativa a un contrato de prestación de servicios (como lo es un contrato de franquicia) a los efectos de quedar comprendido en el artículo 7.1.b) o, por el contrario, queda sometido al artículo 7.1.a).

Contratos de distribución exclusiva y pluralidad de demandados

 

Conforme al artículo 8.1 del Reglamento 1215/2012, la posibilidad de demandar a varios codemandados domiciliados en distintos Estados miembros ante el tribunal del domicilio de cualquiera de ellos se subordina a “que las demandas estén vinculadas entre sí por una relación tan estrecha que resulte oportuno tramitarlas y juzgarlas al mismo tiempo a fin de evitar resoluciones que podrían ser contradictorias si se juzgasen los asuntos separadamente”. La jurisprudencia del Tribunal de Justicia ha dejado claro que para que el riesgo de resoluciones contradictorias sea relevante a estos efectos es necesario que se plantee “en el marco de una misma situación de hecho y de Derecho”, de modo que la concurrencia en el caso concreto de esta doble circunstancia es presupuesto de la aplicación del artículo 8.1 RBbis. La sentencia del TJUE de 7 de septiembre de 2023, Beverage City Polska, C-832/21, EU:C:2023:635, presenta el interés de aportar precisiones adicionales acerca de cuándo cabe apreciar la concurrencia de una misma situación de hecho en supuestos en los que los codemandados no pertenecen a un mismo grupo de sociedades, pero están vinculados mediante un contrato de distribución exclusiva en virtud del cual comercializan los mismos productos en distintos Estados miembros. El litigio principal va referido a la supuesta infracción por los codemandados de derechos de propiedad industrial, ámbito en el que el recurso al artículo 8.1 RBIbis ha sido objeto de especial controversia y tiene lugar en un marco peculiar cuando de la infracción de derechos unitarios se trata (I, infra). Sin perjuicio de lo anterior, cabe entender que las consideraciones del Tribunal acerca de la posibilidad de apreciar que concurre “una misma situación de hecho” en el caso de codemandados unidos por un contrato de distribución exclusiva (II, infra) pueden resultar también relevantes en relación con otro tipo de situaciones en las que quepa apreciar que demandas frente a ambas partes del contrato se plantean en el marco de “una misma situación de Derecho”, por ejemplo, en el ámbito de la responsabilidad por productos, con respecto a los que son objeto de un contrato de distribución exclusiva.

La ineficacia de las antisuit injunctions y medidas similares tras la sentencia Charles Taylor Adjusting

 

           La sentencia de ayer del Tribunal de Justicia en el asunto Charles Taylor Adjusting, C‑590/21, EU:C:2023:633, extiende su jurisprudencia previa acerca de la incompatibilidad con el Reglamento (UE) 1215/2012 (RBIbis) de las antisuit injunctions (mandamientos judiciales conminatorios que prohíben a una parte, bajo apercibimiento de sanción, entablar o proseguir una acción ante un órgano jurisdiccional extranjero) entre Estados miembros a otras resoluciones judiciales que puedan producir efectos similares. Ejemplo de estas últimas son resoluciones judiciales que no prohíben expresamente entablar o proseguir acciones en el extranjero, pero sí contemplan sanciones en caso de que una parte inicie o continúe un procedimiento en el extranjero. Más en concreto, la resolución judicial inglesa sobre cuyo reconocimiento trata el litigio principal había concedido una indemnización pecuniaria provisional de los gastos que la incoación del procedimiento pendiente ante un tribunal del Estado miembro requerido (Grecia) causa al demandado. Además, la nueva sentencia establece que tales «órdenes conminatorias que “casi” impiden el recurso» no sólo son incompatibles con las normas de competencia del RBIbis (de modo que los tribunales de los Estados miembros no pueden adoptarlas respecto de procedimientos ante tribunales de otros Estados miembros), sino que, además, su reconocimiento conllevaría la infracción manifiesta de un principio fundamental en el ordenamiento jurídico de la Unión, de modo que sería contrario al orden público.

La sentencia Charles Taylor Adjusting va referida a un asunto relativo a la eficacia en Grecia de una medida de ese tipo adoptada por los tribunales ingleses, al que resultaba todavía aplicable el régimen de reconocimiento y ejecución del RBI, conforme a las disposiciones transitorias del Acuerdo de Retirada. Junto a la referencia a los fundamentos y alcance de la solución alcanzada por el Tribunal de Justicia en el marco del RBIbis (sección I, infra), tiene interés reflexionar brevemente sobre las implicaciones de esta sentencia respecto del tratamiento de situaciones -potencialmente más frecuentes en la práctica tras el Brexit- en las que se plantee la eficacia en un Estado miembro de este tipo de medidas adoptadas por tribunales de un tercer Estado (sección II, infra). Todo ello en un contexto en el que la adopción de antisuit injunctions o resoluciones con efectos similares alcanza una creciente relevancia práctica en la litigación internacional, en la medida en que ahora también tribunales continentales recurren a ellas (como ilustra la experiencia alemana o francesa en la litigación relativa a licencias FRAND), y los tribunales del RU han quedado “liberados” de la prohibición resultante del RBIbis para adoptarlas respecto de los Estados miembros de la UE.