La sentencia de hoy del
Tribunal de Justicia en el asunto C‑682/23, E.B.
(Prorogation de compétence),
EU:C:2025:827, complementa su jurisprudencia anterior acerca de la posibilidad
de invocar acuerdos de jurisdicción contenidos en un contrato en situaciones de
cesión de créditos. La jurisprudencia previa había abordado, en particular, supuestos
en los que se planteaba la oponibilidad de la cláusula de jurisdicción incluida
en un contrato frente al cesionario de un crédito derivado del mismo (en particular
aquí y aquí). Ciertamente, en esas sentencias había ya
concluido el Tribunal que la oponibilidad frente al
cesionario que no haya dado su consentimiento es posible cuando conforme al
Derecho nacional aplicable al crédito cedido el cesionario sucede a la parte
contratante inicial en todos sus derechos y obligaciones. La nueva
sentencia proyecta ese criterio sobre los supuestos en los que el acuerdo
atributivo de competencia al que resulta de aplicación el artículo 25 del
Reglamento 1215/2012 (RBIbis) se invoca frente al deudor cedido, admitiendo la posibilidad
de que el cesionario de un crédito oponga la cláusula de jurisdicción incluida
en el contrato del que deriva el crédito frente al deudor cedido, en las mismas
condiciones en las que podría haberlo hecho el cedente. Tal posibilidad existe
en la medida en que la cesión de crédito opere una transmisión al cesionario no
solo del derecho de crédito derivado del contrato sino también de sus derechos
accesorios, de conformidad con la ley aplicable al contrato en cuestión. Para impedir
ese resultado es necesario que las partes originarias del contrato acuerden
expresamente la inoponibilidad frente a ellas del acuerdo de jurisdicción en
caso de cesión a un tercero del crédito en cuestión (apdo. 52 de la nueva
sentencia).
De cara a fundamentar esa interpretación, la
sentencia constata que es necesaria para evitar que, como consecuencia de la
cesión del crédito derivado del contrato que incluye el acuerdo de jurisdicción,
se confieran al deudor cedido más derechos de los que tenía antes de la cesión
del crédito, al permitirle optar por estar vinculado por el acuerdo atributivo
de competencia que celebró con el cedente y que él sí podría oponer frente al
cesionario del crédito (apdos. 36 y 47 de la nueva sentencia). La salvaguarda
de los objetivos de previsibilidad y de seguridad jurídica del Reglamento
1215/2012 exige rechazar que la oponibilidad en relación con el cesionario del crédito
de la cláusula atributiva de competencia incluida en el contrato entre acreedor
inicial y deudor pueda depender de si es el deudor o el cesionario quien la
invoca (apdo. 38). También exige el objetivo de seguridad jurídica que el deudor
cedido no quede en una situación menos favorable tras la cesión, lo que requiere
que se excluya la posibilidad de que el deudor cedido pueda ser demandado ante tribunales
distintos de aquellos a los que el cedente del crédito habría podido acudir en
virtud de la cláusula (apdo. 49).
El criterio de que una cláusula atributiva de
competencia incluida en un contrato solo produce efectos entre las partes que
lo acordaron tiene por objeto proteger a los terceros ajenos al citado contrato
y no a las partes contratante originarias (apdo. 43). En relación con la
acreditación del consentimiento del deudor cedido respecto de la cláusula
atributiva de competencia en el litigio principal, la sentencia pone de relieve
que un litigio relativo a la reclamación de un crédito indemnizatorio por
responsabilidad de una de las partes originarias del contrato que incluye tal
cláusula, a causa de un incumplimiento culposo de dicho contrato, tiene su
origen en la relación jurídica con ocasión de la cual se pactó la cláusula. Por
lo tanto, el deudor no puede sorprenderse por ser demandado ante tribunal
designado por la cláusula a efectos de esa reclamación, con independencia de
que el crédito indemnizatorio que sirve de base a la demanda se haya cedido a
un tercero (apdos. 46 y 50).
Como matización relevante, la nueva sentencia
no reitera la exigencia de la jurisprudencia previa en el sentido de que la oponibilidad
es posible cuando el cesionario del crédito sucede a la parte contratante
inicial en todos sus derechos y obligaciones. Considera ahora que lo
determinante es que la cesión opere una transmisión al cesionario no solo del
derecho de crédito, sino también de los derechos accesorios de dicho crédito,
incluido el de invocar la aplicación de un acuerdo atributivo de competencia
que figure en el contrato de cuyo incumplimiento deriva el crédito (apdo. 41). El
alcance de la transmisión viene determinado por la ley aplicable al contrato
del que deriva el crédito cedido (apdo. 56 de la nueva sentencia y art. 14
Reglamento Roma I). Por lo demás, con respecto al Derecho español, cabe
recordar que conforme al artículo 1.528 Cc, la cesión de un crédito comprende
la de todos los derechos accesorios (también 1.097 Cc).
