Al regular la eficacia de los acuerdos de jurisdicción a favor de los tribunales de un Estado miembro, el artículo 25 RBIbis incluye la salvedad de que su eficacia atributiva (y derogatoria) de competencia opera “a menos que el acuerdo sea nulo de pleno derecho en cuanto a su validez material según el Derecho de dicho Estado miembro”. A mi modo de ver, la principal aportación de la sentencia de hoy del Tribunal de Justicia en el asunto Pome, C-398/24, EU:C:2025:843, es confirmar que ese condicionante no permite la aplicación de normas de los Estados miembros que imponen restricciones específicas a la eficacia de acuerdos de jurisdicción (a favor de tribunales de Estados miembros) en relación con ciertas materias o situaciones. Digo “confirma”, pues como recuerda la sentencia de hoy, ya en su célebre sentencia Società Italiana Lastre, reseñada aquí, cabía leer que el concepto de nulidad «de pleno derecho en cuanto a [la] validez material» de un acuerdo atributivo de competencia, en el marco del artículo 25.1 RBIbis, “se refiere a las causas generales de nulidad de un contrato, a saber, en particular, los vicios del consentimiento, como el error, el dolo o la violencia, y la incapacidad para contratar, causas que, a diferencia de los requisitos de validez propios de los acuerdos atributivos de competencia, no se rigen por el Reglamento Bruselas I bis, sino por el Derecho del Estado miembro cuyos órganos jurisdiccionales hayan sido designados” (apdo. 36 sentencia Società Italiana Lastre). Además, esa sentencia continuaba diciendo que tal concepto debe interpretarse “en el sentido de que se refiere únicamente a la nulidad de este en función de las causas generales de nulidad de un contrato propias del Derecho nacional del órgano jurisdiccional designado por dicho acuerdo” (apdo. 37 sentencia Società Italiana Lastre).
También lo
digo porque en España el criterio ampliamente aceptado es que la aplicación del
artículo 25 RBIbis no resulta afectada por normas nacionales que podrían
producir efectos semejantes, como, por ejemplo, la disposición adicional
segunda de la Ley 12/1992, de 27 de mayo, sobre Contrato de Agencia (“La
competencia para el conocimiento de las acciones derivadas del contrato de
agencia corresponderá al Juez del domicilio del agente, siendo nulo cualquier
pacto en contrario”) o incluso el artículo 54.2 LEC (“No será válida la
sumisión expresa contenida en contratos de adhesión, o que contengan
condiciones generales impuestas por una de las partes…”), así como el artículo
468 de la Ley de Navegación Marítima, objeto de la STJUE de 25 de abril de 2024,
en los asuntos acumulados Maersk, Mapfre
España Compañía de Seguros y Reaseguros y Maersk, C-345/22, C-346/22 y
C-347/22, EU:C:2024:349 (reseñada aquí),
que la nueva sentencia no cita.
En concreto, en el litigio principal en el asunto Pome, las normas cuya aplicación para denegar la eficacia atributiva de competencia de un acuerdo a favor de los tribunales estonios resultaba controvertida, eran las disposiciones de ese país en virtud de las cuales solo se admiten “los acuerdos atributivos de competencia si se refieren a la actividad económica o profesional de las dos partes del contrato” (apdo. 14 de la sentencia de hoy).
Frente al
criterio mantenido inicialmente por los tribunales estonios, el TJUE, para
rechazar que tales restricciones puedan menoscabar la eficacia de un acuerdo de
jurisdicción comprendido en el artículo 25 RBIbis y confirmar el limitado
alcance del concepto de «[nulidad] de pleno Derecho en cuanto a la validez
material» en esa disposición, parte de reiterar lo ya dicho en la sentencia Società Italiana Lastre (apdo. 32 de la
sentencia Pome). Además, en una
muestra de apertura, la sentencia invoca el informe explicativo (Hartley-Dogauchi) del Convenio de
La Haya de 2005 sobre acuerdos de elección de foro –y su referencia a que las
«causas materiales de nulidad» relevantes son las generalmente reconocidas como
el error, el dolo, la violencia, el fraude, la incompetencia o la incapacidad-,
tras constatar la influencia de ese texto internacional en la formulación de la
regla de conflicto sobre ley aplicable a la validez material del acuerdo de
jurisdicción del artículo 25.1 RBIbis (apdo. 33 de la sentencia Pome).
Frente a lo
que ocurriría en el caso de la aplicación una norma general sobre capacidad
para contratar, una norma nacional que restringe específicamente la conclusión
de acuerdos de jurisdicción en función del tipo de actividad que ejercen las
personas no es una norma sobre la «[nulidad] de pleno Derecho en cuanto a la
validez material» del acuerdo de jurisdicción (apdos. 34 y 36 de la sentencia Pome). De hecho, no lo son típicamente
todas aquellas disposiciones nacionales que imponen requisitos de validez
específicos de los acuerdos de jurisdicción, que no resultan aplicables de
manera general a las relaciones contractuales (apdo. 35). El resto de la
sentencia se centra en desarrollar que los principios y objetivos del RBIbis,
en particular, el principio de autonomía de voluntad de las partes (apdos. 38 y
39) y de previsibilidad y seguridad jurídica (apdos. 40 a 42), avalan el
criterio adoptado.
