martes, 14 de octubre de 2025

Cesión de créditos y competencia judicial internacional

En su sentencia del jueves pasado en el asunto Deutsche Lufthansa (Cession d’une créance découlant d’un contrat de transport), C-551/24, EU:C:2025:771, el Tribunal de Justicia confirma que el cesionario de un crédito derivado de un contrato tiene la posibilidad de ejercitar contra el deudor cedido las acciones basadas en ese contrato ante los tribunales que serían competentes en virtud del fuero especial en materia contractual (art. 7.1 RBIbis), como alternativa al fuero general del domicilio del demandado (art. 4 RBIbis). Eso es así, aunque, ciertamente, el cesionario (demandante) y el deudor (demandado) no se encuentren vinculados por el contrato cuyo lugar de cumplimiento resulta determinante para atribuir competencia con base en el mencionado artículo 7.1 RBIbis, que es el contrato del que deriva el crédito objeto de cesión y que sirve de fundamento a la demanda.

Este resultado no constituye una sorpresa a la luz de la jurisprudencia previa del Tribunal de Justicia. En relación con reclamaciones derivadas de la cesión de créditos en materia de responsabilidad extracontractual, el Tribunal de Justicia había ya concluido que la circunstancia de que el crédito extracontractual hubiera sido transmitido por el acreedor original a un tercero no afecta a la determinación del tribunal competente en virtud del fuero especial en materia de obligaciones extracontractuales establecido en el artículo 7.2 RBIbis (apdo. 38 de la nueva sentencia con referencia a la STJUE de 18 de julio de 2013, ÖFAB, C147/12, EU:C:2013:490, reseñada aquí, y a la STJUE de 21 de mayo de 2015, CDC Hydrogen Peroxide, C352/13, EU:C:2015:335, reseñada aquí). Por otra parte, si bien el Tribunal de Justicia tiene establecido que el cesionario de un crédito no puede beneficiarse de los fueros de protección que tendría a su disposición el cedente en tanto que parte débil (por ejemplo, en relación con los consumidores que se benefician del régimen de protección de los arts. 17 a 19 RBIbis, STJUE de 25 de enero de 2018, Schrems, C498/16, EU:C:2018:37, reseñada aquí), había puesto ya de relieve la posibilidad de que en tales casos el cesionario pudiera invocar el artículo 7 del RBIbis (STJUE de 21 de octubre de 2021, T. B. y D. (Competencia en materia de seguros), C393/20, EU:C:2021:871, reseñada aquí).

La sentencia Deutsche Lufthansa (Cession d’une créance découlant d’un contrat de transport) destaca que lo determinante para que el cesionario del crédito pueda beneficiarse del fuero especial del artículo 7.1 RBIbis es que el objeto del litigio de la demanda interpuesta por el cesionario va referido al contrato entre cedente y deudor original, de modo que la obligación que sirve de base a la demanda es la que deriva de ese contrato. Se trata de un elemento también relevante para apreciar que la solución alcanzada es respetuosa con el principio de previsibilidad y responde a la existencia de un vínculo estrecho entre el litigio y el tribunal al que se atribuye competencia (que es el del lugar de cumplimiento de la obligación relevante derivada del contrato objeto de la demanda) (apdos. 39 y 40 de la nueva sentencia).

El Tribunal de Justicia aclara que la circunstancia de que, conforme a la ley aplicable, la cesión transmita la legitimación activa al cesionario, pero no otros derechos procesales del cesionario, no afecta a la aplicación de la regla de competencia establecida en el artículo 7.1 RBIbis, pues lo determinante a esos efectos es el objeto del litigio, que resulta de que como consecuencia de la cesión, el cesionario ejercita el derecho a incoar un procedimiento de cobro derivado del contrato entre cedente y cesionario (apdos. 44 y 45 de la nueva sentencia).