La sentencia de ayer del Tribunal
de Justicia en el asunto TERVE Production,
C-791/24, EU:C:2026:444, va referida a la interpretación de las reglas de
competencia judicial del Reglamento 1215/2012 o Reglamento Bruselas Ibis (RBIbis)
a litigios relativos a las compraventas forzosas de valores de los titulares de
acciones que no han aceptado una oferta pública de adquisición de valores (OPA).
Salvando las distancias, pues el litigio principal va referido a un supuesto en
que es aplicable la legislación de mercado de valores y societaria eslovaca, se
trata de un litigio surgido en relación con la aplicación de normas que regulan
las cuestiones previstas en nuestro ordenamiento en el artículo 163 de la Ley
6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de
Inversión y en su normativa de desarrollo. En síntesis, la demanda en el
litigio principal tiene su origen en la negativa del oferente a cumplir con la
exigencia de comprar los valores de un accionista que no había aceptado la OPA
a un precio equitativo. La sentencia precisa la aplicación a ese tipo de
situaciones del fuero especial en materia contractual del artículo 7.1 RBIbis (I,
infra), así como el alcance de la
competencia exclusiva en materia societaria del artículo 24.2 RBIbis.
I. Calificación como contractual de la acción relativa a la adquisición
forzosa de los valores por el oferente
El Tribunal de Justicia concluye
que las demandas relativas a la adquisición forzosa de valores tras la OPA
deben ser calificadas como “en materia contractual” a los efectos de quedar
comprendidas en el fuero especial del artículo 7.1 RBIbis. Considera que este
resultado es consecuencia lógica de su jurisprudencia previa interpretando ese
fuero de competencia, en la que había establecido que abarca litigios relativos
a situaciones en las que no hay un contrato, pues basta con que la acción se
base en un compromiso libremente asumido –incluso de forma tácita- por una
parte frente a la otra.
En situaciones como las del
litigio principal, tal compromiso existe por parte de quien asume voluntariamente
la obligación de formular la OPA con sus ulteriores obligaciones de adquisición
forzosa. El que se trate de obligaciones que vienen impuestas por la ley no
afecta a la aplicación del fuero del artículo 7.1 RBIbis, en la medida en que
son consecuencia del compromiso libremente asumido por quien formula la OPA (apdos.
48 o 49 de la sentencia).
La sentencia constata que, en el
caso concreto, el fuero especial del artículo 7.1 RBIbis (lugar en el que se ha
cumplido o debe cumplirse la obligación) atribuirá competencia a los tribunales
eslovacos (apdo. 52 in fine de la sentencia). Se trataba de acciones de una
sociedad con domicilio en Eslovaquia, constituida conforme al Derecho eslovaco
y –cabe entender- cotizada hasta la OPA en un mercado de valores de Eslovaquia.
Destaca el Tribunal de Justicia lo adecuado que resulta la aplicación del fuero
especial del artículo 7.1 en relación con los objetivo de previsibilidad, seguridad
jurídica y de proximidad del Reglamento, en la medida en que su aplicación es
determinante para permitir a los accionistas minoritarios en el caso concreto
ejercitar su demanda en Eslovaquia (apdo. 53 de la sentencia). Debe tenerse en
cuenta que el oferente tiene su domicilio en Luxemburgo (lo que resulta
determinante a los efectos del fuero general del art. 4 RBIbis). Cuando la OPA
vaya referida a una sociedad admitida a negociación en mercados de valores de varios
países o a una sociedad admitida a negociación en un mercado de valores de un
país distinto al de su domicilio, la determinación del lugar de cumplimiento de
la obligación a los efectos del artículo 7.1 puede requerir un análisis
específico.
II. Alcance de la competencia exclusiva en materia societaria
El artículo 24.2 RBIbis atribuye
competencia exclusiva a los tribunales del Estado miembro en el que una
sociedad tenga su domicilio (según las normas de DIPr del foro) con respecto a
las demandas “en materia de validez, nulidad o disolución de sociedades y
personas jurídicas, así como en materia de validez de las decisiones de sus
órganos”. El Tribunal de Justicia examina si el alcance de esta regla de
competencia abarca una demanda de impugnación de la validez del acuerdo de la
junta general de una sociedad que tras una OPA aprueba la transmisión de las
acciones restantes de la sociedad al oferente, cuando esa demanda tiene carácter
preliminar con respecto a la demanda de un accionista minoritario tendente a
exigir el cumplimiento de las obligaciones sobre adquisición forzosa de sus
acciones.
Como elemento clave para
delimitar el alcance de la competencia exclusiva, el Tribunal señala que “comprende
únicamente los litigios en que una parte impugne la validez de la decisión de
un órgano de una sociedad con arreglo al Derecho de sociedades aplicable o a
las disposiciones estatutarias relativas al funcionamiento de sus órgano” (apdo.
58 de la nueva sentencia con ulteriores referencias). Para que se aplicable el
artículo 24.2 RBIbis, no basta con que “una acción judicial presente cualquier
vínculo con una decisión adoptada por un órgano de una sociedad (apdos. 61 a
63, con ulteriores referencias). El Tribunal de Justicia considera que esas
restricciones no son óbice para que un caso como el del litigio principal sí
pueda quedar comprendido dentro del alcance de la regla de competencia
exclusiva del artículo 24.2. Destaca a esos efectos que la resolución de ese
litigio depende directamente de la validez del acuerdo de la junta general
controvertido por el que se transmitieron las acciones relevantes, de modo que
cabe entender que la validez de ese acuerdo constituye un aspecto central de
litigio (apdo. 66). En la medida en que su objeto es impugnar la validez de ese
acuerdo, la demanda es susceptible de estar comprendida en el ámbito de la
competencia exclusiva del artículo 24.4 (apdo. 67).
El criterio consolidado previamente
en relación con el artículo 24.2 RBIbis es que únicamente va referido a los
litigios “cuyo objeto principal está constituido por la validez de las
decisiones de sus órganos” (apdo. 54 de las conclusiones del Abogado General en
este asunto, con ulteriores referencias en su nota a pie 27). Ese criterio
contrasta con la formulación más amplia del artículo 24.4 en materia de validez
e inscripción de patentes tras la reforma de su redacción por el Reglamento
1215/2012, pero se corresponde con el carácter excepcional de las normas sobre
competencias exclusivas. A diferencia de las conclusiones del Abogado General,
en la sentencia no se hace referencia a esa expresión “objeto principal”, como
presupuesto para la aplicación de la competencia exclusiva del artículo 24.2.
La sentencia considera que es suficiente con que sea una cuestión que
constituye un aspecto central del litigio (apdo. 66) y con que la demanda tenga
por objeto la impugnación de la validez del acuerdo controvertido (apdo. 67).
En todo caso, puede tratarse de
una diferencia de matiz, pues es compatible con que el resultado de las
conclusiones y el de la sentencia sobre este particular sean coincidentes. El
que la materia objeto del artículo 24.2 RBIbis se plantee en la demanda como
una “cuestión preliminar” no impide, a la luz de la sentencia, que cuando concurran
las circunstancias reseñadas de los mencionados apdos. 66 y 67 resulte de
aplicación el fuero exclusivo. También cabe entender que este planteamiento,
condicionado por las circunstancias del caso, introduce un elemento de
flexibilización –que en situaciones puntuales puede facilitar la aplicación de
la competencia exclusiva- con respecto al criterio tradicional de que el 24.2
RBIbis se limita a litigios “cuyo objeto principal” sea la validez del acuerdo
de que se trate.
